Presunción iuris tantum y responsabilidad solidaria de administradores
El Tribunal Supremo aplicó la presunción iuris tantum del artículo 367.2 de la Ley de Sociedades de Capital para confirmar la responsabilidad solidaria de los administradores de una sociedad en causa de disolución. La deuda, superior a 780.000 euros, derivaba de la resolución de un contrato de obra con otra empresa, que exigió la devolución de los anticipos entregados.
Contrato resuelto en 2011 y causa de disolución existente
En 2009, Aurex Renovables S.L. firmó con Inmuebles Mapar S.L. un contrato de obra para la instalación de una planta fotovoltaica. El contrato fue resuelto el 10 de enero de 2011, por incumplimiento de Aurex.
Una sentencia firme declaró la obligación de restituir las cantidades anticipadas, por un total de 780.415,12 euros. En esa misma fecha, la sociedad presentaba un patrimonio neto negativo, reflejando una situación de pérdidas cualificadas conforme al artículo 363.1.e LSC.
Los administradores no promovieron la disolución ni convocaron junta para adoptar medidas. Esta omisión activó el régimen de responsabilidad por deudas sociales.
Aplicación de la presunción iuris tantum
La deuda se presumió posterior a la causa de disolución
La parte demandante fundó su reclamación en la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC, que permite presumir que la deuda es posterior a la causa de disolución, salvo prueba en contrario por parte de los administradores.
El Juzgado Mercantil desestimó la demanda. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Madrid estimó el recurso y condenó a los administradores. Uno de ellos presentó recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que la deuda era anterior a la disolución y que no debía aplicarse dicha presunción.
Fecha de nacimiento de la obligación
La restitución nació con la resolución del contrato
El Tribunal Supremo descartó que la deuda naciera en 2009, fecha del contrato. Siguiendo la doctrina de la Sentencia 151/2016, recordó que en los contratos de obra, la obligación de restitución nace con la resolución, no con la firma.
La deuda, por tanto, nació el 10 de enero de 2011, cuando Aurex ya se encontraba en situación de disolución. La presunción iuris tantum operó plenamente, al no acreditarse por parte del administrador que la deuda fuera anterior a la insolvencia.
Carga probatoria invertida
Los administradores no desvirtuaron la presunción
El Tribunal recordó que esta presunción legal desplaza la carga de la prueba a los administradores, conforme a los artículos 217.7 de la LEC y 25 del Código de Comercio. Son ellos quienes deben justificar que la deuda no se generó cuando la sociedad estaba en causa de disolución.
En este caso, no se aportó ninguna prueba contable que desvirtuara la presunción. Tampoco se acreditó que se hubiera intentado subsanar la situación patrimonial o convocar la disolución en el plazo legal.
Recurso por infracción procesal
El Supremo descartó incongruencia o vulneración procesal
El administrador alegó además infracción procesal por incongruencia, al considerar que se había valorado una causa de disolución distinta a la alegada en la demanda. El Supremo rechazó este motivo, al constatar que la causa por pérdidas cualificadas sí fue invocada y debatida.
También descartó la supuesta vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva. La sentencia fue considerada lógica, motivada y coherente con los hechos probados.
Fallo del Tribunal Supremo
Confirmación de la responsabilidad solidaria por presunción iuris tantum
El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación e integralmente confirmó la sentencia de la Audiencia Provincial. Consideró probado que:
- La sociedad estaba en causa de disolución cuando nació la deuda.
- La presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC fue correctamente aplicada.
- Los administradores no acreditaron hechos que permitieran neutralizarla.
- La deuda surgió con la resolución del contrato, no antes.
Relevancia jurídica
La presunción iuris tantum como garantía del acreedor social
Esta resolución consolida la función de la presunción iuris tantum como mecanismo de protección del acreedor frente a la pasividad de los administradores sociales.
El Tribunal Supremo refuerza dos puntos clave:
- La deuda se presume posterior a la causa de disolución, y el administrador debe probar lo contrario.
- La restitución derivada de un contrato de obra nace con su resolución, no con su firma.
La sentencia confirma la doctrina ya consolidada en torno al artículo 367 LSC y recuerda a los administradores que la inacción ante pérdidas graves tiene consecuencias patrimoniales directas.