El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso de casación interpuesto por un socio minoritario de una sociedad dedicada a la explotación de apartamentos turísticos en Salou. Declara la responsabilidad del administrador por haber contratado con sociedades vinculadas sin autorización de la Junta General, en situación de conflicto de intereses y actuando en beneficio propio.

Hechos probados

Contratación con empresas del entorno del administrador

La sociedad está integrada por dos socios: uno mayoritario y uno minoritario. Durante los años objeto de análisis, ejerce como administrador único una persona con fuertes vínculos con varias sociedades competidoras: Rodor, Makati, Brisasol e Iberbrisa. A pesar de esa vinculación, la sociedad administrada firma con ellas contratos de prestación de servicios, en particular de gestión hotelera, sin que el administrador informe del conflicto de intereses ni obtenga autorización de la Junta General.

Entre los años 2005 y 2007, Rodor recibe pagos por gestión hotelera en un contexto donde no resulta necesaria su intervención, ya que la ocupación de los apartamentos estaba asegurada por un operador turístico externo.

Caída de facturación y presunto desvío de clientela

Ventaja económica para las sociedades vinculadas

Finalizado el contrato con el operador turístico, la sociedad administrada experimenta un descenso drástico en su facturación. Sin embargo, las sociedades vinculadas al administrador incrementan o mantienen su volumen de negocio. El socio minoritario sostiene que se ha producido una desviación intencionada de clientela, dirigida a beneficiar a dichas entidades del entorno del administrador.

Primera instancia y apelación

Desestimación por falta de prueba suficiente

Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial desestiman la demanda. Consideran que no queda probado ni el desvío de clientes ni la innecesariedad de los servicios contratados. Frente a esta decisión, el socio minoritario interpone recurso de casación ante el Tribunal Supremo.

Estimación parcial en casación

Infracción del deber de lealtad y actuación en interés propio

El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso. Considera que el administrador incumple su deber de lealtad al contratar con sociedades vinculadas sin autorización, y que su actuación no responde al interés social sino al interés propio. También entiende que incurre en responsabilidad por los costes judiciales generados en litigios derivados de ampliaciones de capital que son posteriormente anuladas.

Condena al administrador

Indemnización por pagos injustificados y lucro cesante

El Supremo condena al administrador a indemnizar a la sociedad por las siguientes partidas:

• 304.204 euros por pagos injustificados a Rodor Apartamentos por servicios de gestión hotelera.

• 46.563,91 euros por costes judiciales generados por su actuación en interés personal.

• 1.031.511 euros por lucro cesante derivado de la pérdida de facturación entre 2008 y 2010, a repartir proporcionalmente con su sucesor en el cargo.

Conclusión del Tribunal Supremo

Grave infracción del deber legal de lealtad

La Sala Civil del Tribunal Supremo subraya que el administrador vulnera gravemente su deber de lealtad. Al contratar con sociedades vinculadas, sin transparencia ni autorización de la Junta General, antepone intereses personales al interés de la sociedad. Esta conducta constituye un incumplimiento legal con consecuencias indemnizatorias.